Промяна в управлението на акционерно дружество

ПРОМЯНА В УПРАВЛЕНИЕТО НА АКЦИОНЕРНО ДРУЖЕСТВО

 

 

 

 

 

 

Промяната в броя на членовете на Съвета на директорите от три до девет души е една от възможните промени в управлението на акционерното дружество.

 

 

 

Това става с решение на Общото събрание на акционерите на дружеството.

 

 

 

Съгласно разпоредбата на чл. 230, ал. 2, т. 2 от Търговския закон (ТЗ) за решенията на Общото събрание, с които се изменя и допълва устава на дружеството е необходимо мнозинство 2/3 от представения на събранието капитал.

 

 

 

Това решение трябва да се вземе при спазване на следните условия и ред, предвидени в закона и устава на дружеството:

 

 

 

 

 

 

I. СВИКВАНЕ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ

 

 

 

 

 

 

Общото събрание на акционерите се свиква от Съвета на директорите.

 

 

 

Ако съвета откаже да свика общо събрание, то може да се свика и по искане акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5 на сто от капитала.

 

 

 

За да се свика Общото събрание следва да се изготви покана, която се обявява в Търговския регистър въз основа на заявление по образец, към което се прилага подлежащия на обявяване акт /поканата/, съгласно изискванията на закона и се посочва датата на насроченото събрание. Ако няма издадени акции на приносител, уставът може да предвиди свикването да стане само с писмени покани. Това трябва да се провери в устава на дружеството.

 

 

 

Поканата трябва да съдържа най-малко следните данни: фирмата и седалището на дружеството; мястото, датата и часа на събранието; вида на общото събрание /редовно или извънредно/; съобщение за формалностите, ако са предвидени в устава, които трябва да бъдат изпълнени за участие в събранието и за упражняване на правото на глас; дневен ред на въпросите, предложени за обсъждане, както и конкретни предложения за решения.

 

 

 

Времето от обявяването в търговския регистър до откриването на общото събрание не може да бъде по-малко от 30 дни.

 

 

 

На своето заседание Общото събрание може едновременно да промени броя на директорите, да избере нови, както и да подмени старите.  

 

 

 

Писмените материали, свързани с дневния ред на общото събрание, трябва да бъдат поставени на разположение на акционерите най-късно до датата на обявяването или изпращане на поканите за свикване на общото събрание.

 

 

 

Когато дневният ред включва избор на членове на съвета на директорите, материалите, свързани с дневния ред на общото събрание трябва да включват и данни за имената, постоянния адрес и професионалната квалификация на лицата, предложени за членове.

 

 

 

 

 

 

II. ПРОВЕЖДАНЕ НА ЗАСЕДАНИЕ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ

 

 

 

 

 

 

За заседанието на общото събрание се изготвя списък на присъствуващите акционери или на техните представители и на броя на притежаваните или представлявани акции. Акционерите и представителите удостоверяват присъствието си с подпис. Списъкът се заверява от председателя и секретаря на общото събрание.

 

 

 

В устава може да е предвидено изискване за кворум от капитала.

 

 

 

При липса на изискуемия кворум за провеждане на Общо събрание може да се насрочи ново заседание не по-рано от 14 дни и то е законно независимо от представения на него капитал. Датата на новото заседание може да се посочи и в поканата за първото заседание.

 

 

 

Решението на общото събрание се приема с мнозинство от представените акции. За решенията по избиране на членове на Съвета на директорите се изисква мнозинство предвидено в устава на дружеството. В устава може да е предвидено изискване за единодушие.

 

 

 

За заседанието на общото събрание се води протокол в специална книга, в който се посочват: мястото и времето на провеждане на заседанието; имената на председателя и секретаря, както и на преброителите на гласовете при гласуване; присъствието на управителния и на надзорния съвет, както и на лица, които не са акционери; направените предложения по същество; проведените гласувания и резултатите от тях; направените възражения.

 

 

 

Протоколът на общото събрание се подписва от председателя и секретаря на събранието и от преброителите на гласовете.

 

 

 

Към протоколите се прилага списък на присъствуващите както и документите, свързани със свикването на общото събрание.

 

 

 

По искане на акционер или член на съвет на заседанието на общото събрание може да присъства нотариус, който да състави констативен протокол по чл. 593 от Гражданския процесуален кодекс. Препис от констативния протокол се прилага към протокола от общото събрание.

 

 

 

Протоколите и приложенията към тях се пазят от дружеството най- малко 5 години. При поискване те се предоставят на всеки акционер.

 

 

 

Решенията относно изменение и допълнение на устава на дружеството влизат в сила след вписването им в търговския регистър.

 

 

 

Изборът и освобождаването на членове на съвета на директорите имат действие от вписването им в търговския регистър.

 

 

 

 

 

 

III. ОСОБЕНИ ИЗИСКВАНИЯ ЗА ЧЛЕНОВЕТЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ.

 

 

 

 

 

 

Член на съвет на директорите може да бъде дееспособно физическо лице. Ако уставът допуска, член може да бъде и юридическо лице. В този случай юридическото лице определя представител за изпълнение на задълженията му в съвета. Юридическото лице е солидарно и неограничено отговорно заедно с останалите членове на съвета за задълженията, произтичащи от действията на неговия представител.

 

 

 

Не може да бъде член на съвет лице, което:

 

 

 

- е било член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори;

 

 

 

- не отговаря на други изисквания, предвидени в устава на дружеството.

 

 

 

Членовете на съветите се вписват в търговския регистър, където представят нотариално заверено съгласие и декларация, че не са налице гореописаните пречки.

 

 

 



Публикувана на: 03/09/2010



Абонирайте се за бюлетина ни, за да получавате новини от сферата на правното консултиране.

banner-video